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Tenencia Accionaria

Al 8 de marzo de 2013, algunos de nuestros consejeros y suplentes forman parte del Comité Técnico en el Fideicomiso Irrevocable número 463 registrado en INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como fiduciario, el cual posee el 74.9% de las acciones con derecho a voto de FEMSA, quien a su vez posee el 48.9% de nuestro capital social. De conformidad con los procesos internos del comité técnico, el comité técnico en su conjunto se considera el beneficiario con derecho de voto de todas las acciones depositadas en el fideicomiso y los participantes del fideicomiso como miembros del comité técnico se consideran los propietarios beneficiarios, quienes comparten el derecho de voto de esas mismas acciones. Estos consejeros y suplentes son: Alfonso Garza Garza, Paulina Garza Lagüera Gonda, Bárbara Garza Lagüera Gonda, Mariana Garza Lagüera Gonda y Eva María Garza Lagüera Gonda. Ninguno de nuestros otros consejeros, suplentes o directores ejecutivos es propietario de más del 1% de cualquier clase de nuestro capital social.

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Principales Accionistas

Nuestro capital social consta de tres clases de acciones: acciones Serie A propiedad de FEMSA, acciones Serie D propiedad de The Coca-Cola Company y acciones Serie L, del público inversionista. La siguiente tabla muestra nuestros accionistas mayoritarios al 20 de Septiembre de 2013

Accionista Acciones en Circulácion Porcentaje Tenencia de Acciones en Circulácion Porcentaje de Derechos de voto
FEMSA (Accionista Serie A)(1) 992,078,519 47.8% 63.0%
Coca-Cola Company (Acciones Serie D)(2) 583,545,678 28.1% 37.0%
Público (Acciones Serie L)(3) 497,295,032 23.9%
Total 2,072,919,229 100.0% 100.0%

(1) FEMSA es dueño de estas acciones a través de su subsidiaria Compañía Internacional de Bebidas, S.A. de C.V., a la cual nos referimos en este reporte anual como CIBSA. 74.78% de las acciones de voto de FEMSA son controladas por el comité técnico y sus beneficiarios bajo el Fideicomiso Irrevocable Número 463 registrado en Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como Fideicomisario. Como consecuencia de los procedimientos internos del Fideicomiso de Vorto, los siguientes participantes del fideicomiso, se consideran como el dueño beneficiario con derecho único de poder de voto a todas las acciones depositadas en el Fideicomiso de Voto: BBVA Bancomer Servicios, S.A., bajo el Fideicomiso de control número F/25078-7 (controlado por Max Michel Suberville), Paulina Garza Lagüera Gonda, Bárbara Garza Lagüera Gonda, Mariana Garza Lagüera Gonda Eva Gonda Rivera, Eva MaríaGarza Lagüera Gonda, Consuelo Garza Lagüera de Garza, Alfonso Garza Garza, Patricio Garza Garza, Juan Carlos Garza Garza, Eduardo Garza Garza, Eugenio Garza Garza, Alberto Bailleres Gonzalez, María Teresa Gual Aspe de Bailleres, Inversiones Bursátiles Industriales, S.A. de C.V. (controlado por la familia Garza Lagüera), Corbal, S.A. de C.V. (controlado por Alberto Bailleres Gonzalez), Magdalena Michel de David, Alepage, S.A. (controlado por Consuelo Garza Lagüera), BBVA Bancomer Servicios, S.A., como fideicomisario bajo Fideicomiso F/29013-0 (controlado por la sucesión de José Calderon Ayala, difunto padre de José Calderón Rojas), Max Michel Suberville, Max David Michel, Juan David Michel, Monique David de VanLathem, Renee Michel de Guichard, Magdalena Guichard Michel, Rene Guichard Michel, Miguel Guichard Michel, Graciano Guichard Michel, Juan Guichard Michel, Franca Servicios, S.A. de C.V. (controlado por la sucesión de José Calderón Ayala, padre de José Calderón Rojas), BBVA Bancomer Servicios, S.A. como fideicomisario bajo Fideicomiso F/29490-0 (controlado por Alberto, Susana y Cecilia Bailleres), BBVA Bancomer Servicios, S.A., BBVA Bancomer Servicios, S.A., como fideicomisario bajo Fideicomiso Número F710004 (controlado por Magdalena Michel de David). Y como fideicomisario bajo el Fideicomiso Número F700005 (controlado por Renee Michel de Guichard) y

(2) The Coca-Cola Company es dueño indirectamente de estas acciones a través de sus subsidiarias, Inmex Corporation y Dulux CBAI 2003 B.V.

(3) Los tenedores de acciones de la Serie L solo tienen derecho a votar en circunstancias limitadas. Los tenedores de ADSs están sujetos a ciertas limitaciones, tienen derecho a dar instrucciones a Bank of New York, por lo que respecta al ejercicio de los derechos de voto limitados pertenecientes a la Serie L representada por sus ADSs.

El 8 de marzo de 2006, los accionistas de Coca-Cola FEMSA aprobaron la no cancelación de 98,684,857 acciones de la Serie L (equivalentes aproximadamente a 9.87 millones de ADSs, o más de una tercera parte de las acciones serie L extraordinarias) que no fueron suscritas en la oferta de acciones y que están disponibles para emisiones a un precio de emisión no menor a $ 2.216 por acción o su equivalente en moneda mexicana.

El 3 de noviembre del 2006, FEMSA adquirió a través de una subsidiaria, 148,000,000 de las acciones serie D de Coca-Cola FEMSA de ciertas subsidiarias de Coca-Cola Company, las cuales representan el 9.4% de las acciones emitidas y suscritas y 8.0% de las acciones con derecho a voto de Coca Cola FEMSA, a un precio de $2.888 por acción por un monto total de US$ 427.4 millones. Con esta adquisición, FEMSA incrementó su tenencia de acciones a 53.7% de las acciones en circulación de Coca-Cola FEMSA. De acuerdo con sus estatutos, las acciones adquiridas fueron convertidas de acciones Serie D a acciones Serie A.

Las acciones de Coca-Cola FEMSA Serie A propiedad de FEMSA se encuentran en México y las acciones Serie D propiedad de Coca-Cola Company, están fuera de México.

Al 31 de diciembre de 2010, había 23,382,439 ADSs en circulación, cada una representado por 10 acciones Serie L. Aproximadamente 88.0% de sus acciones Serie L estaban representadas por ADSs.

Al 31 de diciembre de 2012, teníamos 16,325,502 ADSs en circulación, cada uno representado por 10 acciones Serie L. 35.9% de nuestras acciones Serie L estaban representadas por ADSs. Al 8 de marzo de 2013, el 35.9% de nuestras acciones Serie L estaban representadas por ADSs, distribuidos en aproximadamente 365 tenedores (incluyendo al depositario) con domicilio registrado fuera de México.

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Acuerdo de Accionistas

Coca-Cola FEMSA opera de conformidad con un acuerdo de accionistas entre dos subsidiarias de FEMSA, Coca-Cola Company y algunas de sus subsidiarias. Este acuerdo conjuntamente con sus estatutos, preveen las reglas básicas bajo las cuales operan.

Nuestra compañía opera en términos de un convenio de accionistas entre dos subsidiarias de FEMSA y algunas subsidiarias de The Coca-Cola Company. Este acuerdo junto con nuestros estatutos establecen las reglas generales bajo las cuales operamos

El 1 de febrero de 2010, nuestros principales accionistas, FEMSA y The Coca-Cola Company modificaron el convenio de accionistas y nuestros estatutos sociales fueron modificados de conformidad. Las modificación están principalmente relacionadas con los requerimientos de votación para la toma de decisiones del consejo de administración respecto a: (1) las operaciones dentro del plan de negocios y (2) nombramiento del director general y todos los directivos que le reportan, pueden ser aprobadas por mayoría simple de votos. Asimismo, la modificación prevé que el pago de dividendos, hasta por un monto equivalente al 20% de las utilidades retenidas de los años anteriores, podrá aprobarse por mayoría simple de los accionistas. Cualquier decisión sobre asuntos extraordinarios, según se definen en nuestros estatutos sociales, que incluyen la adquisición de nuevos negocios, combinación de negocios o cambio en la línea de negocios existente, entre otras cosas, requerirá de la aprobación de la mayoría de los miembros del consejo de administración, que incluya el voto favorable de dos consejeros designados por The Coca-Cola Company. También, cualquier decisión relacionada con dichos asuntos extraordinarios o el pago de dividendos por un monto superior al 20% de las utilidades retenidas de los años anteriores, necesitará de la aprobación de la mayoría de los accionistas de la Serie A y de la Serie D votando conjuntamente como una sola clase accionaria.

En términos de nuestros estatutos y el convenio de accionistas, las acciones Serie A y Serie D son las únicas acciones con derecho a voto y por lo tanto, las acciones de control de nuestros accionistas.

El convenio de accionistas también prevé los principales acuerdos entre los accionistas en caso de acciones adversas de The Coca-Cola Company en términos de los contratos de embotellador y sus efectos. Nuestros estatutos y el convenio de accionistas, establecen que la mayoría de los consejeros nombrados por los tenedores de las acciones Serie A, tras la determinación razonable y de buena fe de que alguna acción de The Coca-Cola Company bajo cualquier contrato de embotellador entre The Coca-Cola Company y nuestra compañía o cualquiera de nuestras subsidiarias sea materialmente adverso a nuestros intereses del negocio y que The Coca-Cola Company no ha solucionado en un plazo de 60 días a partir de su notificación, puede declarar en cualquier momento dentro del plazo de 90 días posteriores a la fecha de la notificación, un período de mayoría simple. Durante el ¨DPeríodo de Mayoría Simple¡¬, como se define en nuestros estatutos y el convenio de accionistas, ciertas decisiones, entre ellas la aprobación de cambios materiales al plan de negocios, la introducción de una nueva línea de negocios o terminación de una existente, y operaciones con partes relacionadas fuera del curso ordinario del negocio la presencia y aprobación de al menos dos consejeros de la Serie D, pueden ser aprobadas por una mayoría simple de nuestro consejo de administración, sin requerir la presencia o aprobación de algún consejero de la Serie D. La mayoría de los consejeros de la Serie A puede dar por terminado un período de mayoría simple, pero una vez que lo haya hecho, no pueden declarar otro Período de Mayoría Simple por un año después de la terminación de dicho período. Si el Período de Mayoría Simple persiste durante un año o más, las disposiciones del convenio de accionistas para la resolución de diferencias irreconciliables pueden ser activadas, con las consecuencias indicadas en el siguiente párrafo.

Además del derecho de preferencia, el convenio de accionistas contempla tres circunstancias bajo las cuales un accionista principal puede comprar la participación de otro en nuestra compañía: (1) un cambio en el control de un accionista principal; (2) la existencia de diferencias irreconciliables entre los accionistas principales; o (3) en caso de que ocurran ciertos eventos de incumplimiento.

En el supuesto de que (1) uno de los accionistas principales compre la participación de otro en nuestra compañía bajo cualquiera de las circunstancias antes mencionadas, o (2) la propiedad de nuestras acciones, sin contar las acciones Serie L, de las subsidiarias de The Coca-Cola Company o FEMSA se reduzca por debajo del 20% y a solicitud del accionista cuyo interés no se haya reducido, el convenio de accionistas establece que nuestros estatutos deberán reformarse para eliminar todas las limitaciones de transferencia de acciones y todos los requisitos de voto de la mayoría especial y el quórum necesario, después de los cuales se daría por terminado el convenio de accionistas.