Tenencia Accionaria
Al 31 de marzo de 2009, algunos de los consejeros propietarios y suplentes de Coca-Cola FEMSA formaban parte del Comité Técnico en el Fideicomiso Irrevocable número 463 registrado en INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como Fideicomisario, el cual posee el 71.75% de las acciones con derecho a voto de FEMSA, quien a su vez posee el 53.73% del capital social de la compañía. En términos de los procesos internos del Comité Técnico, el Comité Técnico en su conjunto se considera el beneficiario con todo el derecho de voto de todas las acciones depositadas en el fideicomiso y los participantes del fideicomisos como miembros del Comité Técnico.
Se considera son los beneficiarios, compartiendo el derecho de voto de esas mismas acciones. Estos consejeros propietarios y suplentes son: Alfonso Garza Garza, Paulina Garza de Marroquín, Bárbara Garza Gonda de Braniff, Mariana Garza de Treviño, Max Michel Suberville y Eva Garza de Fernández.
El Presidente Honorario Vitalicio del Consejo (sin voto) Eugenio Garza Lagüera también era miembro del fideicomiso y del Comité Técnico, antes de que falleciera el 24 de mayo de 2008. Ninguno de sus otros consejeros propietarios, suplentes o directores ejecutivos es propietario de más del 1% de cualquier clase de su capital social.
Principales Accionistas
El capital social de Coca-Cola FEMSA consta de tres clases de valores: acciones Serie A propiedad de FEMSA, acciones Serie D propiedad de Coca-Cola Company y acciones Serie L, del público inversionista. La siguiente tabla refleja los accionistas mayoritarios al 29 de Mayo de 2009:
| Accionista | Acciones en Circulácion | Porcentaje Tenencia de Acciones en Circulácion | Porcentaje de Derechos de voto |
| FEMSA (Accionista Sene A)(1) | 992,078,519 | 53.7% | 63.0% |
| Coca-Cola Company (Acciones Serie D)(2) | 583,545,678 | 31.6% | 37.0% |
| Público (Acciones Serie L)(3) | 270,906,004 | 14.7% | — |
| Total | 1,846,530,201 | 100.0% | 100.0% |
(1) FEMSA es dueño de estas acciones a través de su subsidiaria Compañía Internacional de Bebidas, S.A. de C.V., a la cual nos referimos en este reporte anual como CIBSA. 74.78% de las acciones de voto de FEMSA son controladas por el comité técnico y sus beneficiarios bajo el Fideicomiso Irrevocable Número 463 registrado en Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como Fideicomisario. Como consecuencia de los procedimientos internos del Fideicomiso de Vorto, los siguientes participantes del fideicomiso, se consideran como el dueño beneficiario con derecho único de poder de voto a todas las acciones depositadas en el Fideicomiso de Voto: BBVA Bancomer Servicios, S.A., bajo el Fideicomiso de control número F/25078-7 (controlado por Max Michel Suberville), Paulina Garza Lagüera Gonda, Bárbara Garza Lagüera Gonda, Mariana Garza Lagüera Gonda Eva Gonda Rivera, Eva MaríaGarza Lagüera Gonda, Consuelo Garza Lagüera de Garza, Alfonso Garza Garza, Patricio Garza Garza, Juan Carlos Garza Garza, Eduardo Garza Garza, Eugenio Garza Garza, Alberto Bailleres Gonzalez, María Teresa Gual Aspe de Bailleres, Inversiones Bursátiles Industriales, S.A. de C.V. (controlado por la familia Garza Lagüera), Corbal, S.A. de C.V. (controlado por Alberto Bailleres Gonzalez), Magdalena Michel de David, Alepage, S.A. (controlado por Consuelo Garza Lagüera), BBVA Bancomer Servicios, S.A., como fideicomisario bajo Fideicomiso F/29013-0 (controlado por la sucesión de José Calderon Ayala, difunto padre de José Calderón Rojas), Max Michel Suberville, Max David Michel, Juan David Michel, Monique David de VanLathem, Renee Michel de Guichard, Magdalena Guichard Michel, Rene Guichard Michel, Miguel Guichard Michel, Graciano Guichard Michel, Juan Guichard Michel, Franca Servicios, S.A. de C.V. (controlado por la sucesión de José Calderón Ayala, padre de José Calderón Rojas), BBVA Bancomer Servicios, S.A. como fideicomisario bajo Fideicomiso F/29490-0 (controlado por Alberto, Susana y Cecilia Bailleres), BBVA Bancomer Servicios, S.A., BBVA Bancomer Servicios, S.A., como fideicomisario bajo Fideicomiso Número F710004 (controlado por Magdalena Michel de David). Y como fideicomisario bajo el Fideicomiso Número F700005 (controlado por Renee Michel de Guichard) y
(2) Coca-Cola Company es dueño indirectamente de estas acciones a través de sus subsidiarias, Inmex Corporation y Dulux CBAI 2003 B.V.
(3) Los tenedores de acciones de la Serie L solo tienen derecho a votar en circunstancias limitadas. Los tenedores de ADSs están sujetos a ciertas limitaciones, tienen derecho a dar instrucciones a Bank of New York, por lo que respecta al ejercicio de los derechos de voto limitados pertenecientes a la Serie L representada por sus ADSs.
El 8 de marzo de 2006, los accionistas de Coca-Cola FEMSA aprobaron la no cancelación de 98,684,857 acciones de la Serie L (equivalentes aproximadamente a 9.87 millones de ADSs, o más de una tercera parte de las acciones serie L extraordinarias) que no fueron suscritas en la oferta de acciones y que están disponibles para emisiones a un precio de emisión no menor a $ 2.216 por acción o su equivalente en moneda mexicana.
El 3 de noviembre del 2006, FEMSA adquirió a través de una subsidiaria, 148,000,000 de las acciones serie D de Coca-Cola FEMSA de ciertas subsidiarias de Coca-Cola Company, las cuales representan el 9.4% de las acciones emitidas y suscritas y 8.0% de las acciones con derecho a voto de Coca Cola FEMSA, a un precio de $2.888 por acción por un monto total de US$ 427.4 millones. Con esta adquisición, FEMSA incrementó su tenencia de acciones a 53.7% de las acciones en circulación de Coca-Cola FEMSA. De acuerdo con sus estatutos, las acciones adquiridas fueron convertidas de acciones Serie D a acciones Serie A.
Las acciones de Coca-Cola FEMSA Serie A propiedad de FEMSA se encuentran en México y las acciones Serie D propiedad de Coca-Cola Company, están fuera de México.
Al 31 de diciembre de 2008, había 23,841,331 ADSs en circulación, cada una representado por 10 acciones Serie L. Aproximadamente 88.0% de sus acciones Serie L estaban representadas por ADSs.
Al 31 de mayo de 2009 aproximadamente 86.4%de sus acciones Serie L estaban representadas por ADSs, eran mantenidos por aproximadamente 384 tenedores (incluyendo al banco depositario), registrados con domicilio fuera de México.
Acuerdo de Accionistas
Coca-Cola FEMSA opera de conformidad con un acuerdo de accionistas entre dos subsidiarias de FEMSA, Coca-Cola Company y algunas de sus subsidiarias. Este acuerdo conjuntamente con sus estatutos, preveen las reglas básicas bajo las cuales operan.
El acuerdo de accionistas contempla que administrarán de acuerdo a planes de negocio con periodos de uno y 5 años, aunque en la práctica, administran con un plan de negocios de 3 años.
En términos de sus estatutos, las acciones Serie A y Serie D son las únicas acciones con derecho a voto completo y por lo tanto, las acciones de control de nuestros accionistas. Excepto en ciertas situaciones limitadas, los accionistas de las Serie A y Serie D tienen la autoridad de determinar el resultado de todas las acciones que requieran aprobación de los tenedores de acciones. Para decisiones del Consejo de Administración, una mayoría incluyendo a los consejeros designados por los tenedores de las acciones Serie D es requerida para cualquier decisión.
El acuerdo de accionistas establece los principales acuerdos con los accionistas principales respecto al efecto de las acciones adversas de Coca-Cola Company en términos de los contratos de embotellador.
Los estatutos de Coca-Cola FEMSA establecen que la mayoría de los consejeros nombrados por los tenedores de las acciones Serie A, tras la determinación razonable y de buena fe de que alguna acción e Coca-Cola Company bajo cualquier contrato de embotellador entre Coca-Cola Company y la compañía o cualquiera de sus subsidiarias sea sustancialmente adverso a sus intereses del negocio y que Coca-Cola Company no ha solucionado tal medida en un plazo de 60 días a partir de su notificación, puede declarar en cualquier momento dentro del plazo de 90 días posteriores a la fecha de notificación, un período de mayoría simple. Durante el período de mayoría simple ciertas decisiones, entre ellas la aprobación de cambios materiales en el plan de negocios, la introducción de una nueva línea de negocios o terminación de una existente, y transacciones con partes relacionadas fuera del curso ordinario del negocio, las cuales normalmente requerirían la presencia y aprobación de al menos dos consejeros de la Serie D, pueden ser hechas por una mayoría simple de su consejo de administración, sin requerir la presencia o aprobación de algún consejero de la Serie D. Una mayoría de los consejeros de la Serie A puede dar por terminado un período de mayoría simple pero, una vez que lo haya hecho, no pueden declarar otro período de mayoría simple por un año después de la terminación. Si el período de mayoría simple persiste durante un año o más, las disposiciones del Acuerdo de Accionistas para la resolución de diferencias irreconciliables puede ser activado, con las consecuencias indicadas en el siguiente párrafo.
Aunado a los derechos de preferencia previstos en nuestros estatutos en relación con las transferencias propuestas de las acciones Serie A o acciones Serie D, el acuerdo de accionistas contempla tres circunstancias bajo las cuales un accionista principal puede comprar la participación de otro en Coca-Cola FEMSA: (1) un cambio en el control de un accionista principal; (2) la existencia de diferencias irreconciliables entre los accionistas principales; o (3) la ocurrencia de ciertos incumplimientos especificados.
En el supuesto de que (1) uno de los accionistas principales compre la participación de otro en la Compañía bajo cualquiera de estas circunstancias o (2) la propiedad de sus acciones de capital social que no sean acciones Serie L de las subsidiarias de Coca-Cola Company o FEMSA se reduzca por debajo del 20% y a petición del accionista cuyo interés no se haya reducido, el acuerdo de accionistas requiere modificación en sus estatutos para eliminar todas las limitaciones de transferencia de acciones y todos los requisitos de voto de la mayoría y el quórum necesario, después de los cuales se daría por terminado el acuerdo de accionistas. En el caso de que la tenencia de acciones de Coca-cola FEMSA de capital social que no sean acciones Serie L. de las subsidiarias de Coca-Cola Company y FEMSA se reduzca por debajo del 25% (pero no por debajo del 20%) y a solicitud del accionista cuyo interés no se haya visto reducido, el acuerdo de accionistas requiere que los estatutos de la compañía sean modificados para eliminar todos los requisitos de voto de la mayoría y el quórum necesario, además de los relacionados con las restricciones relativas a transferencia de acciones.
El acuerdo de accionistas también contiene disposiciones relacionadas con el entendimiento de los accionistas principales en lo que respecta al crecimiento de la compañía. Establece que es la intención de Coca-Cola Company el que se nos considere como uno de los pocos embotelladores ancla de Latinoamérica. En particular, las partes acuerdan que es deseable que expandamos nuestras operaciones a través de crecimiento horizontal, adquiriendo territorios adicionales en México y otros países en Latinoamérica en caso de que se encuentren disponibles.
Adicionalmente, Coca-Cola Company ha acordado, sujeto a varias condiciones, que de obtener algún territorio de embotellado que se adecue a sus operaciones, les dará la opción de adquirir dicho territorio. Coca-Cola Company ha acordado también apoyar modificaciones prudentes y que tengan sentido a la estructura de capital de la compañía para soportar el crecimiento horizontal. El acuerdo de Coca-Cola Company respecto al crecimiento horizontal expira con la eliminación de requisitos de voto de la mayoría como se ha descrito anteriormente, o tras la elección de Coca-Cola Company de cancelar el acuerdo después de un incumplimiento del contrato.